상환전환우선주(RCPS) 의미와 유의사항! [이춘근 주식투자 티스토리 895회]

한국벤처캐피탈협회가 발행한 2021년 벤처 투자 동향에 따르면, 신규 투자의 73.4%가 우선주로 투자가 이루어진다고 한다. 그리고 이 우선주 투자의 상당 부분은 상환전환우선주로 진행이 된다.

 

▣ 상환전환우선주(RCPS) 의미

상환전환우선주(RCPS; redeemable convertible preferred shares)는 상환(Redeemable) + 전환(Convertible) + 우선주(Preferred Shares) 세 단어가 합쳐진 말이다. 상환권, 전환권, 이익배당에서의 우선권, 잔여재산 분배에서의 우선권을 모두 갖는 주식을 상환전환우선주라고 한다.

우선주는 보통주에 비해 우등하거나 열등한 권리를 갖는 주식을 말한다. 우등‧열등의 기준이 되는 권리는 크게 다섯 가지가 있다. 즉 의결권, 잔여재산분배권, 배당권, 전환권, 상환권 등이다. 보통주는 1주당 1개의 의결권이 있다. 만약 특정한 주식 A가 의결권이 없다면 이는 보통주에 비해 열등한 우선주에 해당한다.

 

상환전환우선주는 보통주에는 없는 상환권과 전환권을 갖고 있는 우선 주식을 말한다. 상환전환우선주는 보통주처럼 의결권, 잔여재산분배권, 배당권도 그대로 있는 경우가 많다. 투자 조건에 따라 가끔 의결권이 없거나 배당에 우선권이 있는 상환전환우선주를 발행하기도 한다. 상환전환우선주는 투자자의 입장에서는 이보다 더 좋을 수 없는 조건의 투자수단이라고 할 수 있다. 그래서 상대적으로 자금이 시급하고 투자 유치가 힘든 스타트업이 이와 같은 조건으로 투자를 받는 것이다. 상환전환우선주는 국제회계기준(IFRS)상 부채로 분리되지만, 회사가 상환권을 가지면 자본으로 인정받을 수 있다.

 

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상환권(Redemption Right)은 스타트업이 기대한 성과를 내지 못하는 경우, 투자자가 일정한 시점에 투자금에 이자를 붙여 투자금을 갚으라고 요구할 수 있는 권리다. 만기에 이르면 무조건 원금과 이자를 청구할 수 있는 채권과 다른 점은 회사에 상법상 배당가능이익(제462조)이 있을 때만 행사할 수 있다./ 상환권은 기본적으로 전년도 주주총회에서 승인된 재무제표 기준으로 회사에 상환 가능한 이익이 있을 때만 행사 가능하다. 투자자가 상환권을 행사하려면 회사가 꾸준히 순이익을 내어야만 한다. 상환은 주식을 현금으로 상환 청구할 수 있는 권리이다. 주식을 상환하고 나면 주식도 함께 소멸된다./RCPS의 상환권(R) 조항은 투자한 회사가 IPO나 M&A를 할 가능성이 낮아 보이지만 상환 가능한 이익이 있을 때 투자자가 원금 + 합의된 상환 이자율 정도의 수익률로 현금으로 회수하자는 측면의 안전장치 조항으로 이해하면 된다.

 

전환사채(CB; Convertible Bond)는 전환가격에 따라 채권을 발행한 기업의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 있는 채권이다. 똑같이 상환이나 전환을 청구할 수 있다는 점에서 상환전환우선주와 공통점이 있다. 하지만 상환전환우선주는 전환사채와 달리 이익잉여금(상환 가능 이익)으로만 상환할 수 있기 때문에 주주가 일방적으로 청구할 수는 없다. 자금이 부족한 초기 스타트업보다는 후기 기업 투자에서 실효성이 있다. 2020년 VC(벤처 캐피탈)자금 회수 동향을 보면, VC가 상환 청구한 비율은 6% 정도이다.

투자받는 스타트업 입장에서도 충분한 이익잉여금이 발생한 후 상환할 수 있다는 점에서 전환사채보다 상환전환우선주를 선호한다.

 

전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리이다. 주주의 청구에 의하여 다른 종류의 주식으로 전환되는 주식이다. 투자자 입장에서 전환하기 전에는 우선주로써 배당 우선권을 가지고 있다가, IPO나 M&A를 할 때 우선주 1주를 보통주 1.1주로 전환한다면 투자자의 수익을 더 늘릴 수 있다. 전환권(Conversion Right)은 전환청구기간 내 전환조건에 따라 다른 종류의 주식(통상 보통주)으로 전환할 수 있는 권리다.

투자 계약 조건에 따라 전환비율이나 가격을 조정해 전환할 수도 있다는 장점도 있다. 예를 들어 후속 투자 유치 시 발행가가 낮아지는 다운라운드가 있었다면, 기존 투자자는 후속 투자 가격으로 전환비율을 전부 상쇄하는 등 유동적으로 전환비율을 조정할 수 있다.

상환전환우선주는 상환권, 전환권 외에도 의결권과 신주인수권 등 다른 종류 주식에 있는 권리 역시 그대로 있는 채로 발행하는 경우가 많아 VC(벤처 캐피탈)가 선호하는 투자 방식이다.

 

▣ 상환전환우선주 발행 전 유의사항

투자를 받고 상환전환우선주를 유상증자할 때는 정관에서 두 가지를 먼저 확인해야 한다.

①. 정관에 종류 주식을 발행할 수 있다는 근거 조항이 있어야 한다.

②. 정관에 제3자 배정 발행 근거 조항이 있어야 한다. 정관에 근거 조항이 부족한 경우 먼저 정관을 보강한 뒤 유상증자 등기를 진행해야 한다. 이때 개정 정관은 따로 등기할 필요는 없다.

회사가 상환주식을 발행하기 위해서는 먼저 정관에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 이익으로써 소각이 가능하다는 의미와 함께 상환전환우선주 발행에 관한 규정을 마련해두어야 한다.정관에 규정할 상환주식에 관한 사항은 ① 상환가액, ② 상환기간, ③ 상환방법과 수에 관한 사항이 있다.

주식투자자들은 신생기업의 경우 상환전환우선주 여부도 검토할 필요가 있다.